- 1,4 million de dollars par la Caisse de dépôt et placement du Québec
- 3,7 millions de dollars par Goldcorp Inc.
- Création d’une nouvelle société d’exploration aurifère sur le territoire Eeyou Istchee Baie-James, au Québec
Montréal, le 28 juin 2018. – Les Métaux stratégiques du Canada inc. (« Métaux stratégiques » ou la « Société ») (TSX‑V : CJC), Matamec Explorations inc. (« Matamec ») (TSX-V : MAT) et Ressources Sphinx ltée (« Sphinx ») (TSX-V : SFX) ont le plaisir d’annoncer la clôture par Métaux stratégiques et Matamec du regroupement d’entreprises annoncé le 26 avril 2018 par voie d’arrangement et approuvé une ordonnance de la Cour Supérieure du Canada (l’« arrangement ») en vue de créer une nouvelle société d’exploration aurifère dont les activités seront concentrées dans la région de la Baie-James. Cette société sera nommée Corporation métaux précieux du Québec (« MPQ » dans les présentes). En outre, Métaux stratégiques a fait l’acquisition des trois (3) projets aurifères de Sphinx par voie d’un achat d’actifs, y compris la participation de 50 % de Sphinx dans le projet Corridor Cheechoo-Éléonore, et de l’autre participation de 50 % dans ce projet détenu par Ressources Sirios inc. (« Sirios »)
(TSX-V : SOI).
Dans le cadre de l’arrangement, chacun des actionnaires de Matamec a reçu 0,267697315 action ordinaire de Métaux stratégiques (après consolidation) en échange de chaque action ordinaire de Matamec (après consolidation, aux termes de l’arrangement). Tel qu’annoncé précédemment Goldcorp Inc. (« Goldcorp ») a réalisé un investissement de 3 701 960 $ (l’« investissement de Goldcorp ») qui a été converti en unités de MPQ (l’« unité ») au prix de 0,61 $ par unité. Chaque unité est composée d’une action ordinaire de MPQ et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire. L’exercice de chaque bon de souscription entier (un « bon de souscription ») permet d’acquérir une action ordinaire supplémentaire de MPQ (Métaux stratégiques), après consolidation, au prix de 0,85 $ par action ordinaire pendant une période de deux (2) ans après la clôture de la transaction. À la clôture de la transaction si Goldcorp exerce tous les bons de souscription, elle détiendra 9 167 627 actions ordinaires, soit environ 19,2% des actions ordinaires émises et en circulation (après dilution partielle).
Dans le cadre de la transaction, la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») a réalisé un investissement de 1 400 000 $ qui a été converti en unités de MPQ aux mêmes termes que ceux de l’investissement de Goldcorp. À la clôture de la transaction si la Caisse exerce tous les bons de souscription, elle détiendra 4 410 571 actions ordinaires, soit environ 9,6 % des actions ordinaires émises et en circulation (après dilution partielle).
Les autres participants à la transaction comprennent P.E. Partners, une société dont les actionnaires comprennent un membre de la direction de MPQ, qui, avec ses associés, a investi 301 340 $ et deux membres de la direction et du conseil d’administration de MPQ qui ont investi un total de 20 004 $.
L’investissement de Goldcorp était assujetti à plusieurs conditions d’usage pour ce type de transaction, notamment : la conclusion avec Métaux stratégiques et Goldcorp d’une convention relative aux droits des investisseurs, la réalisation de l’arrangement; la mobilisation par MPQ d’un produit brut d’au moins 5 000 000 $ dans le cadre du placement de reçus de souscription (ce qui comprend l’investissement de Goldcorp); l’acquisition par Métaux stratégiques d’une participation de 100 % dans le projet Corridor Cheechoo-Éléonore, la conclusion avec Société de fiducie Computershare du Canada d’une convention de reçus de souscription régissant l’émission des reçus de souscription, l’émission d’actions ordinaires de MPQ en règlement d’une dette payable aux initiés de Métaux stratégiques et des administrateurs et à d’autres créanciers de Matamec par ces deux sociétés (soit un total de 888 930 actions ordinaires de MPQ). Ces conditions ont été satisfaites.
La Société s’attend à ce que le changement de nom et la consolidation entrent en vigueur au cours de la semaine prochaine.
« Nous sommes très heureux d’avoir conclu cette transaction avec Matamec et Sphinx, qui permet à MPQ d’obtenir les fonds nécessaires pour accélérer les travaux de forage à Sakami et confirmer un potentiel que nous estimons à plusieurs millions d’onces, et pour poursuivre les travaux d’exploration relatifs à d’autres projets dans le territoire d’Eeyou Istchee Baie-James. Nous remercions le conseil d’administration, la direction et les actionnaires de Matamec pour leur travail acharné et l’appui de Goldcorp et de la Caisse à cette opération », a déclaré Normand Champigny, chef de la direction de MPQ.
Avec la réalisation de l’arrangement, MPQ a l’intention de faire en sorte que les actions de Matamec soient radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX et Matamec a l’intention de soumettre une demande auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes en vue d’obtenir la révocation de l’état d’émetteur assujetti et la cessation de ses obligationsd’information publique.
Tous les détails de l’arrangement (y compris la consolidation d’actions de Matamec qui en fait partie), de l’investissement de Goldcorp, du changement de nom, de la consolidation de Métaux stratégiques, de l’achat d’actifs de Sphinx, de l’achat d’actifs de Sirios et des actions émises en règlement de dettes figure dans la circulaire conjointe de sollicitation de procurations de Métaux stratégiques et de Matamec. Cette circulaire est disponible sur SEDAR dans les profils des émetteurs pour Métaux stratégiques et pour Matamec, à l’adresse www.sedar.com.
MPQ a l’intention d’affecter le produit du placement à la réalisation de travaux d’exploration, au financement de certaines dépenses engagées dans le cadre de l’arrangement et au fonds de roulement et aux fins générales de la Société. Tous les titres émis dans le cadre du placement sont assujettis à une période de détention qui viendra à échéance le 28 octobre 2018, soit quatre mois et un jour suivant la date de clôture de la transaction, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada.
À propos de Métaux stratégiques du Canada inc.
Métaux stratégiques du Canada est une société émergente axée sur l’exploration et le développement de plusieurs projets couvrant plus de 57 084 hectares au Québec. Portée par une équipe de direction qui possède une vaste expérience des technologies vertes et des petites entreprises d’exploration et de développement, Métaux stratégiques du Canada est bien positionnée pour faire fortement progresser ce portefeuille prometteur de propriétés pour ses actionnaires.
À propos de Matamec Explorations inc.
Basée à Montréal (Québec), Matamec Explorations inc. est une société junior d’exploration minière dont les activités principales sont axées sur le développement de ses propriétés aurifères. Matamec met principalement l’accent sur la propriété aurifère Sakami (50 %), située à proximité de la mine Éléonore (Baie-James, Québec), celle d’Opinaca Gold Ouest (100 %), située sur le territoire couvert par le Plan Nord, dans un contexte géologique similaire à celui de mines en production, et la propriété Casa-Detour (100 %), située à l’est de la propriété Burntbush de Detour Gold Corp. Matamec a deux autres projets aurifères en Ontario, Matheson JV (50 %) et Pelangio (100 %), situés près de la mine Hoyle Pond à Timmins. Ses autres projets miniers sont axés sur des éléments essentiels pour les technologies liées à la conservation de l’énergie, notamment le lithium (Tansim – sous option), le cobalt (Fabre – 100 %), le nickel (Vulcain – 100 %) et les terres rares (Kipawa – 72 %). Le projet de terres rares Kipawa est une coentreprise détenue par Matamec (72 %) et par Ressources Québec (28 %) (à titre de mandataire du gouvernement du Québec). Toyota Tsusho Corp. (Nagoya, Japon) détient une redevance de 10 % sur le profit net du gisement.
À propos du Québec et de Ressources Sphinx ltée
Le Québec s’est imposé comme un territoire parmi les plus attrayants du monde pour l’investissement minier, se classant au 6e rang mondial (communiqué de presse de l’Institut Fraser, 22 février 2018). Le gouvernement du Québec a suscité la confiance du marché en adoptant une approche proactive en matière de politique minière. Le secteur minier du Québec a également été encouragé par la clarté et la certitude du cadre juridique et réglementaire adopté par son gouvernement. Sphinx est une société axée sur la génération et l’acquisition de projets d’exploration au Québec.
Pour de plus amples renseignements sur Métaux stratégiques, communiquer avec :
Jean-François Meilleur
Président
Tél. : 514 951-2730
Courriel : jfmeilleur@csmetals.ca
Relations publiques Paradox
Tél : 514 341-0408
Pour de plus amples renseignements sur Matamec, communiquer avec :
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Président par intérim et chef de la direction
Tél. : 514 953-9356
Courriel : info@matamec.com
Pour de plus amples renseignements sur Sphinx, communiquer avec :
Normand Champigny
Président et chef de la direction
Tél. : 514 979-4746
Courriel : nchampigny@sphinxresources.ca
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Les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et des estimations raisonnables de la direction de Métaux stratégiques et de Matamec, selon le cas, à la date de ces énoncés. Les résultats futurs réels pourraient différer considérablement, car les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus, ainsi que d’autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de Métaux stratégiques ou de Matamec, selon le cas, diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.
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